1. OVEREENKOMST. Dit document bevat de voorwaarden waaronder de verkoper vermeld op de voorzijde van dit document (“Verkoper”) zijn producten verkoopt aan de koper (‘Koper’) wanneer bestellingen worden geplaatst door de Koper en geaccepteerd door de Verkoper. Alle bestellingen worden geaccepteerd onder voorbehoud van en met inbegrip van deze Verkoopvoorwaarden (“Voorwaarden”). De voorwaarden vermeld op de voorzijde van dit document prevaleren boven alle inconsistente voorwaarden in dit document. In het geval dat er een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst tussen de partijen bestaat die in strijd is met deze AV, prevaleren de voorwaarden van de schriftelijke overeenkomst. Door een bestelling bij de Verkoper te plaatsen, gaat de Koper akkoord met deze AV. Deze AV hebben voorrang op alle afwijkende of aanvullende voorwaarden in een inkooporder of ander document dat door de Koper wordt ingediend, tenzij dergelijke afwijkende of aanvullende voorwaarden uitdrukkelijk schriftelijk door de Verkoper zijn aanvaard. Na aanvaarding van een bestelling door de Verkoper vormen deze Algemene Voorwaarden en dit document de “Overeenkomst” tussen de Koper en de Verkoper voor de aankoop en verkoop van de daarin vermelde producten (“Producten”).
2. LEVERINGEN. De Verkoper zal trachten de in de bestellingen van de Koper vermelde leveringsdata na te komen, maar is niet aansprakelijk indien dit niet lukt. Elke door de Verkoper opgegeven tijd of datum voor levering is slechts een schatting. De Verkoper behoudt zich het recht voor om vroegtijdige of gedeeltelijke leveringen te doen en de Koper dienovereenkomstig te factureren. De door de Verkoper op de leveringsbon vermelde gewichten en hoeveelheden zijn bindend, behalve in het geval van een bewezen fout die binnen zeven (7) dagen na levering aan de Verkoper wordt gemeld.
3. WIJZIGINGEN. De Koper mag bestellingen niet wijzigen, annuleren of anderszins aanpassen nadat de bestelling in behandeling is genomen, zonder schriftelijke toestemming van de Verkoper. Een dergelijke annulering, wijziging of aanpassing is onderworpen aan aanvullende voorwaarden die op dat moment door de Verkoper kunnen worden opgelegd, met inbegrip van de vergoeding van de Verkoper voor alle kosten, uitgaven en verliezen in verband met een dergelijke wijziging.
4. BETALING. De betalingstermijn is 30 dagen netto vanaf de factuurdatum. De Verkoper zal facturen versturen bij verzending van de Producten. Elke levering in termijnen vormt een afzonderlijke bestelling met betrekking tot de betaling. Betalingen dienen te worden gedaan volgens de instructies, op de locatie en in de valuta die op de factuur zijn vermeld. Over alle bedragen die na de vervaldatum onbetaald blijven, wordt een rente van 1,5% per maand in rekening gebracht, of het wettelijk toegestane maximumtarief, indien dit lager is. Geen enkel deel van een aan de Verkoper verschuldigd bedrag mag worden verminderd op grond van een tegenvordering, verrekening, aanpassing of ander recht dat de Koper mogelijk heeft jegens de Verkoper of een andere partij. Als de koper een of meer zendingen niet op de vervaldatum betaalt, heeft de verkoper, naast andere rechtsmiddelen, het recht om: (a) toekomstige leveringen op te schorten of te annuleren, of (b) contante betaling op of vóór de verzending/levering te eisen. Als de financiële levensvatbaarheid van de koper voor de verkoper onbevredigend wordt, kan de verkoper contante betaling of voldoende zekerheid eisen alvorens verder te gaan met de levering van producten. De koper stemt ermee in om de verkoper op verzoek kredietinformatie te verstrekken.
5. PRIJS. Tenzij anders vermeld op de voorzijde van een geaccepteerde inkooporder, wordt de prijs voor de producten bepaald door de verkoper op de datum van acceptatie van de order. Prijsoffertes van de verkoper zijn slechts voorlopig en de verkoper behoudt zich het recht voor om deze prijs op elk moment te wijzigen. Prijzen zijn exclusief belastingen en andere heffingen en geven in sommige gevallen mogelijk geen materiaaltoeslagen weer.
6. BELASTINGEN EN HEFFINGEN. De koper vergoedt de verkoper alle belastingen, accijnzen of andere heffingen die de verkoper mogelijk moet betalen aan een overheidsinstantie of moet innen voor een overheidsinstantie bij de productie, verkoop, het transport, de levering of het gebruik van de producten die onder deze overeenkomst worden verkocht.
7. VERZENDING, EIGENDOM EN RISICO VAN VERLIES. De Verkoper verzendt en levert de Producten in overeenstemming met de handelsvoorwaarde FCA, verzendpunt (Incoterms 2010). De eigendom en het risico van verlies van de Producten gaan over op de Koper bij levering van de Producten aan de vervoerder op het verzendpunt.
8. GEEN LICENTIE. De verkoop van een Product onder deze overeenkomst houdt geen overdracht in van enig recht of licentie onder enig octrooi, handelsmerk of ander intellectueel eigendomsrecht met betrekking tot een dergelijk Product aan de Koper. De Verkoper behoudt het eigendom van alle intellectuele eigendomsrechten op de onder deze overeenkomst verkochte Producten.
9. GARANTIES. De Verkoper garandeert dat de onder deze overeenkomst verkochte Producten op het moment van levering aan de Koper voldoen aan de standaard schriftelijke specificaties van de Verkoper voor dergelijke Producten. Het is uitsluitend de verantwoordelijkheid van de koper om te bepalen of de producten geschikt zijn voor het door de koper beoogde gebruik en de door de koper beoogde toepassingen. Alle suggesties of aanbevelingen van de verkoper met betrekking tot het gebruik of de toepassingen van de producten worden als betrouwbaar beschouwd, maar de verkoper geeft geen garantie of waarborg voor de te behalen resultaten, aangezien de omstandigheden van het gebruik en de toepassing door de koper en anderen buiten de controle van de verkoper vallen. De Verkoper is niet aansprakelijk voor claims die worden veroorzaakt door: 1) nalatigheid van de Koper of een derde partij; 2) wijziging, verontreiniging of verkeerd gebruik van het Product; 3) specificaties of wijzigingen die op verzoek van de Koper zijn aangebracht; 4) het niet opvolgen door de Koper van de gezondheids- en veiligheidsinstructies van de Verkoper of de industrienormen; en/of 5) het niet naleven van wetten door de Koper. Ten slotte is de Verkoper niet aansprakelijk voor garantieclaims: 1) die na het verstrijken van de claimperiode worden ingediend; of 2) indien de Verkoper geen redelijke gelegenheid krijgt om de Producten waarop de claim betrekking heeft te onderzoeken en de Koper deze Producten niet op verzoek van de Verkoper aan de Verkoper retourneert.
10. CLAIMTERMIJN; AFWIJZING VAN AANSPRAKELIJKHEID. In geen geval mag de koper een garantieclaim indienen of een procedure tegen de verkoper starten later dan 7 dagen na ontdekking van de schending of 6 maanden na levering van de producten waarop de claim betrekking heeft, indien dit eerder is. Het nalaten van de Koper om de Verkoper binnen de toepasselijke termijn schriftelijk in kennis te stellen van een claim of rechtszaak houdt een absolute en onvoorwaardelijke afstand van een dergelijke claim of rechtszaak in. BEHALVE ZOALS UITEENGEZET IN DEZE ALGEMENE VOORWAARDEN, GEEFT DE VERKOPER GEEN ANDERE GARANTIES, EXPLICIET OF IMPLICIET, ONGEACHT OF DEZE VOORTVLOEIEN UIT DE WET OF ANDERSZINS, MET INBEGRIP VAN MAAR NIET BEPERKT TOT IMPLICIETE GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL EN/OF INBREUK. DE KOPER AANVAARDT ALLE RISICO’S DIE VOORTVLOEIEN UIT HET GEBRUIK VAN HET AANGESCHAFTE PRODUCT, ONGEACHT OF DIT AFZONDERLIJK OF IN COMBINATIE MET ANDERE STOFFEN OF IN EEN PROCES WORDT GEBRUIKT.
11. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID. DE ENIGE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VERKOPER EN DE EXCLUSIEVE VERHAALSMOGELIJKHEID VAN DE KOPER TEGEN DE VERKOPER VOOR ALLE VORDERINGEN, HETZIJ WEGENS CONTRACTBREUK, GARANTIE, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID) OF ANDERSZINS, IS BEPERKT, NAAR KEUZE VAN DE VERKOPER, TOT: (a) VERZENDING VAN EEN VERVANGEND PRODUCT, (b) AANPASSING VAN HET PRODUCT, OF (c) TERUGBETALING OF UITGIFTE VAN EEN CREDIT AAN DE KOPER VOOR EEN BEDRAG GELIJK AAN DE AANKOOPPRIJS VAN HET PRODUCT. NIETTEGENSTAANDE HET VOORGAANDE IS DE VERKOPER IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK JEGENS DE KOPER VOOR ENIGE GEVOLGSCHADE, INDIRECTE SCHADE, INCIDENTELE SCHADE, BIJZONDERE SCHADE, PUNITIEVE SCHADE OF VERHOOGDE SCHADE, MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT, WINSTDERVING, VERLIES VAN KANSEN OF WAARDEVERMINDERING, VOORTVLOEIEND UIT OF VERBAND HOUDEND MET DE SCHENDING VAN DE GARANTIES VAN DE VERKOPER OF DEZE ALGEMENE VOORWAARDEN OF ENIGE OORZAAK DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET HET PRODUCT. VOOR ZOVER WETTELIJK TOEGESTAAN, DOET DE KOPER UITDRUKKELIJK AFSTAND VAN ALLE WETTELIJKE RECHTSMIDDELEN DIE IN STRIJD ZIJN MET DEZE BEPALING.
Producten waarvan wordt beweerd dat ze niet conform zijn, mogen niet worden geretourneerd of weggegooid, behalve zoals hierin bepaald. In geen geval is de verkoper aansprakelijk voor enig verlies, schade, kosten of uitgaven die toe te schrijven zijn aan handelingen, nalatigheden of onjuiste voorstellingen door de koper of een derde partij.
12. VERPLICHTINGEN VAN DE KOPER. Naast de andere verplichtingen die in deze overeenkomst zijn vermeld, aanvaardt de koper alle risico’s en aansprakelijkheid voor verlies of schade als gevolg van de behandeling, het gebruik of de toepassing van het product en de containers die in het kader van deze overeenkomst worden geleverd. De koper stemt ermee in zich op de hoogte te stellen en te blijven van (zonder zich te baseren op de verkoper) alle gevaren voor personen en/of eigendommen die verband houden met de behandeling en het gebruik van het product en de containers. De koper zal zijn werknemers, klanten, agenten, distributeurs, consultants, onafhankelijke contractanten en anderen die het product hanteren of gebruiken, of naar verwachting zullen hanteren of gebruiken, op de hoogte brengen van eventuele gevaren. De koper stemt er hierbij mee in om de verkoper, zijn dochterondernemingen en gelieerde ondernemingen en hun respectieve directeuren, functionarissen, aandeelhouders, werknemers, agenten, opvolgers en rechtverkrijgenden te vrijwaren, te verdedigen en schadeloos te stellen voor alle aansprakelijkheden, verliezen, kosten of schade, met inbegrip van redelijke advocatenkosten, die voortvloeien uit vorderingen (tenzij uiteindelijk wordt vastgesteld dat deze het gevolg zijn van grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de verkoper) die voortvloeien uit (a) het gebruik of de behandeling van het product door de koper of zijn gelieerde ondernemingen, ongeacht of het product wordt gecombineerd met andere materialen, stoffen of apparatuur of wordt gebruikt in een productieproces; (b) het niet naleven van wetten door de koper of zijn gelieerde ondernemingen; (c) verduistering en/of inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van maar niet beperkt tot inbreuk op octrooien, handelsmerken of auteursrechten, die voortvloeien uit het gebruik of de behandeling van het Product door de Koper of zijn gelieerde ondernemingen (voor de toepassing van dit artikel omvat elke verwijzing naar de Koper en zijn gelieerde ondernemingen ook de functionarissen, directeuren, werknemers, agenten en vertegenwoordigers van de Koper en zijn gelieerde ondernemingen). Indien de Verkoper een rechtszaak aanspant om zijn rechten onder deze Algemene Voorwaarden af te dwingen en in die rechtszaak in het gelijk wordt gesteld, heeft de Verkoper recht op vergoeding door de Koper van alle kosten en uitgaven (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, redelijke advocatenkosten en -uitgaven) om zijn rechten onder deze Algemene Voorwaarden af te dwingen.
13. EXCUSES VOOR NIET-NAKOMING. De Verkoper is niet verantwoordelijk voor niet-nakoming of vertragingen in de nakoming als gevolg van oorzaken buiten de controle van de Verkoper, met inbegrip van maar niet beperkt tot handelingen of nalatigheden van de Koper, overmacht, stakingen of andere arbeidsconflicten, terroristische aanslagen, oorlog, fabriekssluitingen, vrijwillige of onvrijwillige naleving van wetten, verordeningen, voorschriften, aanbevelingen of verzoeken van overheidsinstanties, onvermogen om brandstof, materialen of onderdelen te verkrijgen, vertragingen of onbeschikbaarheid van transportmiddelen, defecten aan machines of apparatuur, branden, explosies of ongevallen. Bovendien is de Verkoper vrijgesteld van aansprakelijkheid in geval van onvermogen om (op commercieel redelijke basis) grondstoffen te verkrijgen die nodig zijn voor de productie van het Product. Indien een dergelijke gebeurtenis zich voordoet, heeft de Verkoper het recht om de resterende productie en/of levering naar eigen goeddunken onder zijn klanten te verdelen, en de Koper ontslaat de Verkoper hierbij van aansprakelijkheid voor het onvolledig uitvoeren van een order als gevolg daarvan.
14. RETOUREN. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verkoper worden geen conform Producten door de Verkoper geretourneerd en kunnen geen bestellingen door de Koper worden geannuleerd. Deze toestemming wordt uitsluitend naar eigen goeddunken van de Verkoper verleend en de Verkoper kan 25% restockingkosten in rekening brengen voor geretourneerde Producten. Alle Producten moeten worden geretourneerd aan de Verkoper in overeenstemming met de instructies van de Verkoper en op kosten van de Koper.
15. RETOURNEERBARE CONTAINERS. Indien voor de verzending gebruik moet worden gemaakt van retourneerbare containers, blijft de eigendom van deze retourneerbare containers bij de Verkoper en moeten zij binnen 60 dagen na levering van het Product (vrachtkosten voor rekening van de ontvanger) in goede staat (normale slijtage uitgezonderd) aan de Verkoper worden geretourneerd. Op verzoek van de verkoper stemt de koper ermee in om de verkoper de redelijke waarde van de retourneerbare containers te betalen indien de koper deze niet aan de verkoper retourneert of niet in goede staat retourneert. De verkoper kan naar eigen goeddunken een borgsom voor retourneerbare containers vragen.
16. NALEVING VAN WETGEVING. Elke partij zal bij de uitvoering van deze overeenkomst alle toepasselijke wetten en overheidsvoorschriften, -regels en -bevelen naleven.
17. NALEVING VAN ANTICORRUPTIEREGELINGEN. Indien de koper een distributeur is van de producten van de verkoper, verklaart de koper dat hij (i) volledig heeft voldaan en zal blijven voldoen aan de Foreign Corrupt Practices Act/het anticorruptiebeleid (het “beleid”) van de verkoper (te vinden op de website van de verkoper: www.platformspecialtyproducts.com) en alle toepasselijke anticorruptiewetten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act (gezamenlijk de “Toepasselijke Wetten”); en (ii) geen geld of iets van waarde heeft betaald, aangeboden of beloofd te betalen, of de betaling daarvan heeft goedgekeurd, direct of indirect, aan (a) een overheidsfunctionaris, overheidsmedewerker, politieke partij of kandidaat voor een politiek ambt met als doel enige handeling of beslissing te beïnvloeden om zaken te verkrijgen of te behouden of anderszins een ongepast voordeel te verkrijgen, of (b) enige particulier van wie redelijkerwijs kan worden verwacht dat hij of zij de ontvanger ertoe zal brengen zijn of haar plicht van loyaliteit of vertrouwen te schenden. De verkoper kan de boeken en bescheiden van de koper controleren en andere interne controles uitvoeren om de naleving van het beleid en de toepasselijke wetgeving te verifiëren. De koper stemt ermee in dat hij de verkoper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte zal stellen indien hij kennis neemt van, reden heeft om kennis te nemen van of vermoedt dat er sprake is van een schending van het beleid of de toepasselijke wetgeving waarbij de verkoper, een van de aan de verkoper gelieerde ondernemingen of de handelingen van de koper of zijn vertegenwoordigers in verband met deze overeenkomst betrokken zijn.
18. DIVERSEN. Deze overeenkomst kan niet door de koper worden overgedragen. Indien een bepaling in deze overeenkomst door een bevoegde rechtbank ongeldig of niet-afdwingbaar wordt verklaard, wordt deze bepaling zodanig gewijzigd dat deze zo dicht mogelijk bij het beoogde effect van deze overeenkomst blijft op een geldige, wettige en afdwingbare wijze, of, indien dit niet mogelijk is, geschrapt en ongeldig verklaard voor zover dit mogelijk is, zonder dat dit invloed heeft op de overige bepalingen van deze overeenkomst. De partijen wijzen de toepasselijkheid van het VN-Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken op de verkoop van Producten uit hoofde van deze Overeenkomst af. Deze Overeenkomst wordt beheerst door het recht van het rechtsgebied waar de Verkoper zijn hoofdvestiging heeft, en de Koper stemt ermee in zich te onderwerpen aan de jurisdictie van de rechtbanken van het rechtsgebied waar de Verkoper zijn hoofdvestiging heeft. Tenzij anders bepaald, worden alle kennisgevingen waarin deze Overeenkomst voorziet, schriftelijk gedaan, hetzij door daadwerkelijke bezorging, hetzij per e-mail of aangetekende of gecertificeerde post, met verzoek om ontvangstbevestiging, en worden zij geacht te zijn ontvangen op de datum van persoonlijke bezorging of verzending per e-mail, of drie (3) dagen na verzending per vooraf gefrankeerde post. Behalve zoals bepaald in de eerste alinea van deze AV, vormt dit document de volledige schriftelijke overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot de verkoop en aankoop van de Producten en zijn er geen afspraken, overeenkomsten, verklaringen, expliciet of impliciet, die niet in dit document zijn opgenomen met betrekking tot het onderwerp hiervan. Wijzigingen van deze AV zijn niet bindend voor de Verkoper, tenzij deze schriftelijk door de Verkoper zijn goedgekeurd.
